Alapszabály

A MÓDOSÍTÁSOKKAL

EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT

ALAPSZABÁLY

A változásokat dőlt betű és aláhúzással kiemelt szövegrész tartalmazza

 

 

1. A Társaság elnevezése

1.1.          A Társaság elnevezése: MFB Magyar Fejlesztési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság

1.2.          A Társaság idegen nyelvű elnevezései:

Angol nyelven:      MFB Hungarian Development Bank Private Limited Company

Német nyelven:     MFB Ungarische Entwicklungsbank Geschlossene Aktiengesellschaft

Orosz nyelven:      MFB Vengerszkij Bank Razvitija Zakritoje Akcionyernoje Obshchestvo

Francia nyelven:    MFB Banque Hongroise de Développement  Société Anonyme Fermée

1.3.          A Társaság rövidített cégneve: MFB Zrt.

 

2. A Társaság székhelye

A Társaság székhelye: 1051 Budapest, V., Nádor u. 31.

 

3. A Társaság időtartama, általános jogállása

A Társaság határozatlan időre alakult. A Társaság szakosított hitelintézet, a Magyar Befektetési és Fejlesztési Bank Részvénytársaság általános jogutódja. A Társaság köztulajdonban áll. A Társaságot a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény rendelkezéseinek érvényesülése szempontjából nemzetgazdasági szempontból kiemelkedő jelentőségű gazdasági társaságnak kell tekinteni.

 

4. A Társaság feladata és tevékenységi köre

4.1.          A Társaság feladata, hogy a Magyar Fejlesztési Bank Részvénytársaságról szóló 2001. évi XX. törvény (a továbbiakban: MFB törvény) 3. §-ában meghatározott tevékenységi körében - az átláthatóság, a célszerűség, a gazdaságosság, a hatékonyság és a prudencia követelményeinek megfelelően - a Kormány közép- és hosszú távú gazdaságstratégiája által meghatározott gazdaságfejlesztési célok megvalósításához szükséges fejlesztési forrásokat biztosítsa, illetőleg a források biztosításában közreműködjön.

4.2.          A Társaság tevékenységi köre a gazdasági tevékenységek statisztikai osztályozása NACE Rev. 2. rendszerének létrehozásáról és a 3037/90/EGK tanácsi rendelet, valamint egyes meghatározott statisztikai területekre vonatkozó EK-rendeletek módosításáról szóló 2006. december 20-i 1893/2006/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet (TEÁOR ’08) alapján:

64.19’08 egyéb monetáris közvetítés – főtevékenység,

64.91’08 pénzügyi lízing,

64.99’08 máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés,

4.3.          A Társaság kizárólag az MFB törvényben felsorolt feladataihoz közvetlenül kapcsolódó üzletszerű tevékenységet végezhet. A Társaság ebben a körben az alábbi pénzügyi szolgáltatási tevékenységeket végezheti:

a) betétek és más visszafizetendő pénzeszközök gyűjtése kizárólag jogi személyektől;

b) hitel és pénzkölcsön nyújtása;

c) pénzügyi lízing;

d) az MFB törvény 2. § b), c) és h) pontjában szereplő feladatához közvetlenül kapcsolódóan

1. pénzforgalmi szolgáltatások nyújtása – a pénzforgalmi számlavezetés kivételével – kizárólag jogi személy, egyéni cég és egyéni vállalkozó részére;

e) kezesség és garancia, valamint egyéb bankári kötelezettség vállalása;

f) hitelreferencia szolgáltatása;

g) letéti szolgáltatás, széfszolgáltatás;

h) pénzügyi szolgáltatás közvetítése,

i) követelésvásárlási tevékenység, ha az az MFB törvény 2. §-ában meghatározott feladatokhoz közvetlenül kapcsolódó jogviszony megvalósítását szolgálja.

 

5. A Társaság alaptőkéje, részvények

5.1.          A Társaság egyszemélyes, zártkörűen működő részvénytársaság, amelyben az állam 100 %-os tulajdonnal rendelkezik.

A Társaságban az államot, mint egyszemélyes tulajdonost az állami vagyon felügyeletéért felelős miniszter (a továbbiakban: tulajdonosi jogok gyakorlója) képviseli.

A tulajdonosi jogok gyakorlója érvényre juttatja a tulajdonos jogait, továbbá – az állami ellenőrzés szerveinek jogszabályban meghatározott hatáskörét nem érintve – vizsgálja a Társaság gazdálkodásának célszerűségét, jövedelmezőségét és szakszerűségét.

5.2.          Az alaptőke 519.900.000.000,- Ft (ötszáztizenkilencmilliárd- kilencszázmillió forint), amely 519.900 (ötszáztizenkilencezer-kilencszáz) darab 1.000.000,- Ft (egymillió forint) névértékű névre szóló, nyomdai úton előállított törzsrészvényre oszlik. A Társaság részvénye másra nem átruházható.

5.3.          A részvények mindegyike azonos jogokat testesít meg.

5.4.          A Társaság Igazgatósága a névre szóló részvényekről a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvényben (a továbbiakban: Hpt.), valamint a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényben (a továbbiakban: Ptk.) előírtak szerint részvénykönyvet vezet. A tulajdonosi jogok gyakorlója a részvénykönyvbe betekinthet és a rá vonatkozó részéről az Igazgatóságtól másolatot kérhet. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet.

 

6. Alaptőke felemelése, leszállítása, összevont címletű részvény

6.1.           Ha a Társaság alaptőkéjének felemelése az alaptőkén felüli vagyonból történik, az új részvényeket ellenérték nélkül az állam szerzi meg.

6.2.           Az alaptőke leszállítása a tulajdonosi jogok gyakorlójának határozatától függően történhet a részvények darabszámának vagy névértékének csökkentésével, illetve a két módszer együttes alkalmazásával.

6.3.           Az alaptőke leszállítás cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad a tulajdonosi jogok gyakorlójának az alaptőke terhére kifizetést teljesíteni.

6.4.           Az Igazgatóság jogosult a részvényeket összevont címlettel kibocsátani, és az összevont címletű részvényeket megbontani.

 

7. A Társaság szervei

A Társaság irányító, döntéshozó és ellenőrző szervei: a tulajdonosi jogok gyakorlója, az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság.

 

8. A tulajdonosi jogok gyakorlója

8.1.           A Társaságban a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a tulajdonosi jogok gyakorlója a Társaságra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével írásban dönt. A döntés a vezető tisztségviselőkkel való közléssel válik hatályossá.

8.2.           A tulajdonosi jogok gyakorlója hatáskörébe tartozó ügyek:

1. az alapszabály megállapítása és módosítása;
2. döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról;
3. a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
4. az Igazgatóság tagjainak, a Felügyelőbizottság elnökének, továbbá a Felügyelőbizottság tagjainak, az Auditbizottság tagjainak kinevezése, visszahívása, illetőleg felmentése, az Igazgatóság, a Felügyelőbizottság és az Auditbizottság tagjai és elnöke díjazásának megállapítása, valamint a Társaság könyvvizsgálójának határozott időtartamra szóló megbízása, díjazásának megállapítása és visszahívása;
5. a nemzetközi számviteli standardok (IFRS) szerinti egyedi pénzügyi kimutatás és a nemzetközi számviteli standardok (IFRS) szerint összeállított összevont (konszolidált) pénzügyi kimutatás jóváhagyása;
6. a rábízott vagyon vagyonkezelési tervének jóváhagyása;
7. (törölve)
8. a külön kormányrendeletben meghatározott, rábízott állami vagyonnal kapcsolatos beszámoló elfogadása;
9. döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról;
10. döntés minden olyan kérdésben, amit jogszabály vagy az Alapszabály a tulajdonosi jogok gyakorlója hatáskörébe utal;
11. a vezérigazgató kinevezése, visszahívása, felette a munkáltatói jogok gyakorlása, a vezérigazgató számára teljesítménykövetelmény, valamint az ahhoz kapcsolódó teljesítménybér vagy más juttatás meghatározása;
12. döntés a Ptk. 3:109. § (3) bekezdése szerinti kártérítési igények érvényesítése és a Ptk. 3:117. § (1)-(2) bekezdése szerinti felmentvény megadása ügyében;
13. a Társaság stratégiájának, továbbá stratégiai időtávra meghatározott üzleti tervének és éves üzleti tervének elfogadása;
14. a Társaság közbeszerzési és beszerzési tervének, valamint e tervek lényeges módosításának jóváhagyása.
    Lényeges a tervmódosítás, ha
    na.   a közbeszerzési vagy beszerzési terv legalább nettó 500 millió forint összeget elérő értékű új igénnyel bővül,
    nb.   a tervben szereplő egy adott közbeszerzés vagy beszerzés nettó értéke az eredeti értékhez képest 10 %-nál nagyobb mértékbennövekszik, és ezáltal a nettó 500 millió forint összeget eléri vagy meghaladja; 
15. döntés a 300 milliárd Ft-ot vagy annak megfelelő deviza értéket meghaladó forrásszerzés legfőbb feltételeiről, kivéve az éven belüli treasury ügyleteket;
16. döntés gazdálkodó szervezet alapításáról, megszüntetéséről, gazdálkodó szervezetben történő részesedésszerzésről, részesedés átruházásáról, valamint a saját tőke 10 %-át meghaladó összegű, az MFB törvény 4. § (5) bekezdése szerinti befektetésekről azzal, hogy e rendelkezés nem irányadó a Társaság tulajdoni részesedésével működő gazdálkodó szervezetben, kizárólag tőkeemelés útján történő további részesedésszerzés esetére;
17. döntés 1 milliárd Ft-ot meghaladó, nem kockázatvállaláshoz kapcsolódó veszteség leírásáról;
18. pénzügyi intézménynek vagy biztosítónak nem minősülő ügyfelek esetén döntés minden olyan ügylet legfőbb feltételeiről, amikor az egy ügyféllel, vagy – a 8.3. pontban meghatározott kivétellel – ügyfélcsoporttal szemben vállalt vagy vállalandó olyan kockázat, amelyből a Banknak követelése származik vagy származhat, és az ügyfélre tekintettel vállalt egyéb kockázatok összege meghaladja a 300 milliárd Ft-ot, kivéve a hitelintézetekre vonatkozó prudenciális követelményekről és a 648/2012/EU rendelet módosításáról szóló, 2013. június 26-i 575/2013/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet a (a továbbiakban: 575/2013/EU rendelet) 400. cikk (1) bekezdése szerinti kitettségeket, továbbá a befektetéseket;
19. pénzügyi intézménynek vagy biztosítónak minősülő ügyfelek esetén döntés az egyéb (nem konstrukciós és nem treasury) limitet terhelő minden olyan kockázatvállalás legfőbb feltételeiről, amikor az egy ügyféllel, vagy – a 8.3. pontban meghatározott kivétellel – ügyfélcsoporttal szemben vállalt vagy vállalandó olyan kockázat, amelyből a Banknak követelése származik vagy származhat, és az ügyfélre tekintettel vállalt egyéb kockázatok összege
    -   meghaladja a 300 milliárd Ft-ot, vagy
    -   meghaladja a jóváhagyott limitet (partner limit),
    kivéve az 575/2013/EU rendelet 400. cikk (1) bekezdése szerinti kitettségeket, továbbá a befektetéseket;
20. a vezető tisztségviselők, a felügyelőbizottsági tagok és a vezető állású munkavállalók javadalmazása, valamint a jogviszony megszűnése esetére biztosított juttatások módjának, mértékének elveiről, annak rendszeréről szóló, az elfogadásától számított 30 napon belül a cégiratok közé letétbe helyezendő szabályzat megalkotása;
21. a Felügyelőbizottság Ügyrendjének jóváhagyása;
22. a Társaság tulajdonosi joggyakorlásával érintett gazdálkodó szervezet részére a Társaság által az állam nevében nyújtott tőkeemelés és támogatás jóváhagyása;
23. a Társaság tulajdonában álló ingatlanok értékesítésének jóváhagyása azzal, hogy e rendelkezés nem irányadó az MFB Zrt. fejlesztési banki, hitelezési tevékenysége keretében megszerzett ingatlanok értékesítése esetében;
24. valamennyi olyan megállapodás megkötésének jóváhagyása, amit a Társaság a választott könyvvizsgálójával, annak közeli hozzátartozójával, vagy Hpt. szerinti vezető állású személye közeli hozzátartozójával köt;
25. a Társaság ingó, vagy ingatlan vagyon vagyonkezelésére irányuló szerződés megkötésének, már meglévő szerződés módosításának, vagy megszüntetésének jóváhagyása.

8.3.           A 8.2. r) és s) pontok alkalmazása során az ügyfélcsoporttal szembeni kockázat számításakor nem kell figyelembe venni az ügyfélcsoport tagjával szemben vállalt kitettségek azon részét, amely az 575/2013/EU rendelet 400. cikk (1) bekezdése szerinti kitettségnek minősül.

 

9. Az Igazgatóság

9.1.          Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve.

Az Igazgatóság tagjai minősülnek a Társaság vezető tisztségviselőinek.

Az Igazgatóság 5-9 tagból áll. Az Igazgatóság tagjait a tulajdonosi jogok gyakorlója – 5 éves időtartamra – nevezi ki és hívja vissza. Az Igazgatóság élén az elnök áll. Az Igazgatóság az elnökét maga választja tagjai közül. Az Igazgatóság maga állapítja meg ügyrendjét. Az Igazgatóság elnökét és tagjait a tulajdonosi jogok gyakorlója e tisztségéből indokolás nélkül bármikor visszahívhatja.

Az  Igazgatóságban legalább 2 (kettő) olyan tagnak kell lennie, akik a Társasággal munkaviszonyban állnak (a továbbiakban: belső tag). A Hpt. 149. § (2) bekezdése alapján az Igazgatóság belső tagjává a Társaság Hpt. szerinti ügyvezetői választhatóak. A belső tagok munkaviszonyának megszűnése esetén az igazgatósági tagság a munkaviszony megszűnésével egyidejűleg megszűnik.

Az Igazgatóság tagja és az Igazgatóság tagjának közeli hozzátartozója (Ptk. 8:1. § (1) bekezdés 1. pont) nem lehet európai parlamenti, országgyűlési vagy helyi önkormányzati képviselő, valamint nemzetiségi szószóló.

Az Igazgatóság elnökévé és tagjává megválasztható az a személy is, aki a Társasággal azonos főtevékenységet folytató jogi személyben vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag. Az Igazgatóság elnöke és tagjai vezető tisztségviselővé, felügyelőbizottsági taggá választhatók olyan jogi személyben is, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint a Társaság.

Az Igazgatóság elnöke és tagja előzetesen, írásban tájékoztatni köteles a tulajdonosi jogok gyakorlóját az általa elfogadni kívánt vezető tisztségviselői, felügyelőbizottsági jogviszonyról.

Az Igazgatóság elnöke és tagjai a hatályos jogszabályi rendelkezések szerint vagyonnyilatkozatot tesznek.

9.2.          Az Igazgatóság ellátja a jogszabályokban és az Alapszabályban előírt feladatkörét, így különösen

9.2.1.    elkészíti és az irányadó jogszabályi határidők figyelembevételével elfogadásra a tulajdonosi jogok gyakorlója elé terjeszti az MFB Zrt. nemzetközi számviteli standardok (IFRS) szerinti egyedi pénzügyi kimutatását és az éves adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatot;

9.2.2.    elkészíti és az irányadó jogszabályi határidők figyelembevételével elfogadásra a tulajdonosi jogok gyakorlója elé terjeszti az MFB Zrt. nemzetközi számviteli standardok (IFRS) szerint összeállított összevont (konszolidált) pénzügyi kimutatását;

9.2.3.    elkészíti és az irányadó jogszabályi határidők figyelembevételével elfogadásra a tulajdonosi jogok gyakorlója elé terjeszti a külön kormányrendeletben meghatározott, rábízott állami vagyonnal kapcsolatos beszámolót;

9.2.4.    a rábízott vagyontervet, illetve annak szükség szerinti módosítását jóváhagyásra a tulajdonosi jogok gyakorlója elé terjeszti;

9.2.5.    a Társaság stratégiáját, stratégiai időtávra meghatározott üzleti tervét és éves üzleti tervét a tulajdonosi jogok gyakorlója elé terjeszti döntés céljából;

9.2.6.    a Társaság beszerzési, valamint közbeszerzési tervét, valamint e tervek lényeges módosítását a tulajdonosi jogok gyakorlója elé terjeszti.

9.2.7.    az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról a tulajdonosi jogok gyakorlója részére évente egyszer, a Felügyelőbizottság részére negyedévente jelentést készít;

9.2.8.    gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről.

9.3.          Az Igazgatóság jogosult a vezérigazgató részben vagy egészben történő helyettesítésére jogosított valamennyi munkavállaló számára teljesítménykövetelményt, valamint az ahhoz kapcsolódó teljesítménybért vagy más juttatást meghatározni. Az Igazgatóság gyakorolja a vezérigazgató részben vagy egészben történő helyettesítésére jogosított valamennyi munkavállaló felett a munkáltatói jogokat.

 

10. Az Igazgatóság hatáskörébe tartozó ügyek

10.1.         Társasági munkavállalók részére cégjegyzési jogosultság adása.

10.2.1.      Döntés 100 milliárd Ft-ot vagy annak megfelelő deviza értéket meghaladó, de a 300 milliárd Ft-ot vagy annak megfelelő deviza értéket meg nem haladó forrásszerzésről, kivéve az éven belüli treasury ügyleteket.

10.2.2.      Döntés pénzügyi intézménynek vagy biztosítónak nem minősülő,

• 1-2. osztályú[1] ügyfél esetében minden olyan ügyletről, amikor az egy ügyféllel, vagy ügyfélcsoporttal szemben vállalt vagy vállalandó olyan kockázat, amelyből a Banknak követelése származik vagy származhat, és az ügyfélre tekintettel vállalt egyéb kockázatok összege együttesen
  • nem haladja meg a 300 milliárd Ft-ot, és az ügylet fedezettségi szintje 40 % alatt van,
  • meghaladja a 30 milliárd Ft-ot, de nem haladja meg a 300 milliárd Ft-ot, és az ügylet fedezettségi szintje 40-69 % között van,
  • meghaladja az 50 milliárd Ft-ot, de nem haladja meg a 300 milliárd Ft-ot, és az ügylet fedezettségi szintje eléri a 70 %-ot,
• 3-6. osztályú ügyfél¹ esetében minden olyan ügyletről, amikor az egy ügyféllel, vagy ügyfélcsoporttal szemben vállalt vagy vállalandó olyan kockázat, amelyből a Banknak követelése származik vagy származhat, és az ügyfélre tekintettel vállalt egyéb kockázatok összege együttesen
  • nem haladja meg a 300 milliárd Ft-ot, és az ügylet fedezettségi szintje 70 % alatt van,
  • meghaladja a 30 milliárd Ft-ot, de nem haladja meg a 300 milliárd Ft-ot, és az ügylet fedezettségi szintje 70-99 % között van,
  • meghaladja az 50 milliárd Ft-ot, de nem haladja meg a 200 milliárd Ft-ot, és az ügylet fedezettségi szintje eléri a 100 %-ot,
• 7-8. osztályú[2] ügyfél esetében minden olyan ügyletről, amikor az egy ügyféllel, vagy ügyfélcsoporttal szemben vállalt vagy vállalandó olyan kockázat, amelyből a Banknak követelése származik vagy származhat, és az ügyfélre tekintettel vállalt egyéb kockázatok összege együttesen nem haladja meg a 200 milliárd Ft-ot,

kivéve a hazai pénznemben denominált, uniós forrásokból alapok alapját végrehajtó szervezetként finanszírozott ügyleteket, az 575/2013/EU rendelet 400. cikk (1) bekezdése szerinti kitettségeket, továbbá a befektetéseket.

10.2.3.      Döntés a pénzügyi intézménynek vagy biztosítónak minősülő,

• 1-2. osztályú² ügyfél esetében minden olyan, az elfogadott limitösszegen belüli, egyéb (nem konstrukciós és nem treasury) limitet terhelő kockázatvállalásról, amikor az egy ügyféllel, vagy ügyfélcsoporttal szemben vállalt vagy vállalandó olyan kockázat, amelyből a Banknak követelése származik vagy származhat, és az ügyfélre tekintettel vállalt egyéb kockázatok összege együttesen
  • nem haladja meg a 300 milliárd Ft-ot, és az ügylet fedezettségi szintje 40 % alatt van,
  • meghaladja a 30 milliárd Ft-ot, de nem haladja meg a 300 milliárd Ft-ot, és az ügylet fedezettségi szintje 40-69 % között van,
  • meghaladja az 50 milliárd Ft-ot, de nem haladja meg a 300 milliárd Ft-ot, és az ügylet fedezettségi szintje eléri a 70 %-ot,
• 3-6. osztályú² ügyfél esetében minden olyan, az elfogadott limitösszegen belüli, egyéb (nem konstrukciós és nem treasury) limitet terhelő kockázatvállalásról, amikor az egy ügyféllel, vagy ügyfélcsoporttal szemben vállalt vagy vállalandó olyan kockázat, amelyből a Banknak követelése származik vagy származhat, és az ügyfélre tekintettel vállalt egyéb kockázatok összege együttesen
  • nem haladja meg a 300 milliárd Ft-ot, és az ügylet fedezettségi szintje 70 % alatt van,
  • meghaladja a 30 milliárd Ft-ot, de nem haladja meg a 300 milliárd Ft-ot, és az ügylet fedezettségi szintje 70-99 % között van,
  • meghaladja az 50 milliárd Ft-ot, de nem haladja meg a 300 milliárd Ft-ot, és az ügylet fedezettségi szintje eléri a 100 %-ot,
• 7-8. osztályú[3] ügyfél esetében minden olyan ügyletről, amikor az egy ügyféllel, vagy ügyfélcsoporttal szemben vállalt vagy vállalandó olyan kockázat, amelyből a Banknak követelése származik vagy származhat, és az ügyfélre tekintettel vállalt egyéb kockázatok összege együttesen nem haladja meg a 300 milliárd Ft-ot,

kivéve a hazai pénznemben denominált, uniós forrásokból alapok alapját végrehajtó szervezetként finanszírozott ügyleteket, az 575/2013/EU rendelet 400. cikk (1) bekezdése szerinti kitettségeket, továbbá a befektetéseket.

10.2.4.      Döntés – a befektetések kivételével – minden olyan kockázatvállalásról, amelynél az ügyfélcsoporttal szemben vállalt kockázat valamely ügyfélcsoporttaggal szembeni, 575/2013/EU rendelet 400. cikk (1) bekezdése szerinti kitettséggel együtt haladja meg a 300 milliárd Ft-ot, és ezért nem tartozik a 8.3. pont szerint a tulajdonosi jogok gyakorlója hatáskörébe.

10.2.5.      Döntés a 10 milliárd Ft-ot meghaladó, de a saját tőke 10 %-át meg nem haladó összegű, az MFB törvény 4. § (5) bekezdése szerinti befektetésekről.

10.2.6.      Döntés legalább 50 millió, legfeljebb 1 milliárd Ft összegű, nem kockázatvállaláshoz kapcsolódó veszteség leírásáról.

10.2.7.      Döntés a 8.2. o), r) és s) pontok szerinti ügyletek esetén a legfőbb feltételnek nem minősülő feltételekről.

10.3.         Döntés a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának megállapításáról. 

10.4.         Azon szabályzatok jóváhagyása, amelyeket a Társaság Igazgatóságának Ügyrendje meghatároz.  

10.5.         Döntés a tulajdonosi jogok gyakorlója elé kerülő valamennyi előterjesztés előzetes jóváhagyásáról.

10.6.         Döntés minden olyan kérdésben, amely nem tartozik a tulajdonosi jogok gyakorlójának határkörébe, és amelyet az Igazgatóság a hatályos jogszabályok keretei között és az Igazgatóság Ügyrendjének megfelelően nem nevesített más döntéshozó testület vagy személy hatásköreként.

10.7.         Döntés minden egyéb olyan ügyben, amelynek az Igazgatóság általi megtárgyalását az Igazgatóság bármely tagja, a Felügyelőbizottság vagy az Auditbizottság igényli.

 

11. Az Igazgatóság működése

11.1.         Az Igazgatóság szükség szerint, de legalább 3 hónaponként ül össze. Az üléseket az elnök az Igazgatóság tagjai részére az ülés időpontja előtt legalább 8 nappal kézbesített ajánlott levél, elektronikus levél, illetve közvetlen kézbesítés útján hívja össze. A meghívóban közölni kell az ülés helyét és idejét, javasolt napirendjét. A napirendhez tartozó írásos anyagokat lehetőség szerint már az adott meghívóhoz mellékelni szükséges, ennek hiányában legkésőbb 3 nappal az ülés időpontját megelőzően kötelező eljuttatni az igazgatósági tagok részére. A meghívó kézhezvételét követő 4 napon belül, vagy az Igazgatóság ülésén bármely igazgatósági tag javaslatot tehet a napirend kiegészítésére. A napirenden nem szereplő napirendi pontot – ide nem értve azt az esetet, amikor valamely igazgatósági tag a meghívó kézhezvételét követő 4 napon belül tesz javaslatot a napirend kiegészítésére – az Igazgatóság csak akkor tárgyalhatja, ha az ülésen az igazgatósági tagok kétharmada jelen van, és az adott napirendi pont(ok) megtárgyalásával a jelen lévő igazgatósági tagok egyhangúlag egyetértenek. Az Igazgatóság a fentiek szerint jár el azon előterjesztés esetén is, amelyet nem juttattak el legkésőbb 3 nappal az ülés időpontját megelőzően az igazgatósági tagok részére. Az Igazgatóság üléseire a tulajdonosi joggyakorló képviselőjét és a Felügyelőbizottság elnökét minden esetben meg kell hívni.

11.2.         Bármely tag kérheti az Igazgatóság elnökétől – a megtárgyalni kívánt napirend megjelölése mellett – az Igazgatóság ülésének összehívását. Az elnök az ülést – a fenti 11.1. pontban foglaltak, így különösen a 8 napos időköz betartása mellett – 15 napon belüli időpontra köteles összehívni.

11.3.         Az ülés határozatképes, ha azon az Igazgatóság tagjainak többsége részt vesz. A határozathozatalhoz a jelenlévők egyszerű többségének szavazata szükséges. A Hpt. 106. § (1) bekezdésében szabályozott döntésekhez (belső hitel) az Igazgatóság egyhangú határozata és a Felügyelőbizottság hozzájáruló határozata szükséges. Az Igazgatóság egyhangú döntése szükséges a Hpt. 144. § (3) bekezdésében szabályozott döntésekhez.

11.4.         Az Igazgatóság ülés megtartása nélkül, írásban – levél vagy telefax útján – is hozhat határozatot. A javaslatot az Igazgatóság elnöke írásban küldi meg a tagoknak és az akkor tekintendő elfogadottnak, ha azzal való egyetértését az elküldéstől számított 3 napon belül, vagy kivételes, indokolt esetben az elnök által meghatározott rövidebb határidőn belül az Igazgatóság tagjainak többsége teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalja és megküldi a Társaság székhelyére.

11.5.         Az Igazgatóság elnöke jogosult sürgősségi igazgatósági ülés tartását elrendelni.
 

12. A Felügyelőbizottság

12.1.         A Felügyelőbizottság 3-6 tagból áll. A Felügyelőbizottság elnökét és tagjait határozott időre, de legfeljebb 5 évre a tulajdonosi jogok gyakorlója választja meg és hívja vissza. Legalább egy független tagjának számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel kell rendelkeznie.

A Felügyelőbizottság elnökévé és tagjává megválasztható az a személy is, aki a Társasággal azonos főtevékenységet folytató jogi személyben vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag. A Felügyelőbizottság elnöke és tagjai vezető tisztségviselővé vagy felügyelőbizottsági taggá választhatók olyan jogi személyben is, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint a Társaság.

A Felügyelőbizottság elnöke és tagja előzetesen, írásban tájékoztatni köteles a tulajdonosi jogok gyakorlóját az általa elfogadni kívánt vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsági jogviszonyról.

A Felügyelőbizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll, mindaddig, amíg a Társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja.

12.2.         A Felügyelőbizottság ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. Ennek keretében a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja. Az előbbiek szerinti betekintésre, felvilágosítás igénylésre, illetőleg megvizsgálásra a Felügyelőbizottság egyes tagjai is jogosultak. A Felügyelőbizottság a feladatai ellátása során jogosult továbbá hozzáférni a Társaság kockázataira vonatkozó információkhoz és a külső szakértők véleményéhez.

12.3.         A Felügyelőbizottságot megilletik mindazok a jogok és terhelik mindazok a kötelezettségek, amelyeket a mindenkor hatályos jogszabályi rendelkezések a hitelintézeti Felügyelőbizottságokra előírnak.

12.4.         A Felügyelőbizottság – a Ptk. 3:123. § alkalmazása nélkül – köteles megvizsgálni a tulajdonosi jogok gyakorlójának döntését igénylő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a tulajdonosi jogok gyakorlójának hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolókról a tulajdonosi jogok gyakorlója csak a Felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A Hpt. 106. § (1) bekezdésében szabályozott döntésekhez (belső hitel) - az Igazgatóság egyhangú határozatán túl - a Felügyelőbizottság hozzájáruló határozata is szükséges.

12.5.         A Felügyelőbizottság szakmailag irányítja és ellenőrzi a belső ellenőrzési szervezetet a jogszabályok előírásai szerint. A Felügyelőbizottság dönt a belső ellenőr, illetve a belső ellenőrzési szervezet vezetője munkaviszonyának létesítésével, Társaság részéről történő megszüntetésével kapcsolatos előzetes egyetértésről.

12.6.         A Felügyelőbizottság üléseit a tagok részére küldött írásbeli (ajánlott levél, elektronikus levél vagy telefax útján történő) meghívással az elnök hívja össze. A Felügyelőbizottsági ülésre szóló meghívót legalább 8 nappal az ülés időpontját megelőzően kell eljuttatni a felügyelőbizottsági tagok részére. A meghívónak tartalmaznia kell az ülés helyét és idejét, javasolt napirendjét. A napirendhez tartozó írásos anyagokat lehetőség szerint már az adott meghívóhoz mellékelni szükséges, ennek hiányában legkésőbb 3 nappal az ülés időpontját megelőzően kell eljuttatni a felügyelőbizottsági tagok részére.

12.7.         A Felügyelőbizottsági ülés összehívását – az ok és cél megjelölésével – a Felügyelőbizottság bármely két tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 5 napon belül köteles intézkedni a Felügyelőbizottság ülésének 15 napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, az ülés összehívására bármelyik kezdeményező tag jogosult.

12.8.         A Felügyelőbizottság határozatképes, ha tagjainak kétharmada, de legalább 3 tag jelen van. A Felügyelőbizottság határozatait az ülésen résztvevő felügyelőbizottsági tagok szavazattöbbségével hozza.

12.9.         A Felügyelőbizottság kivételesen, különösen indokolt esetben ülés megtartása nélkül, írásban – levél vagy telefax útján – is hozhat határozatot. A határozat akkor tekinthető meghozottnak, ha az elküldéstől számított 3 napon belül, vagy kivételes esetben az elnök által meghatározott rövidebb határidőn belül a Felügyelőbizottság tagjainak legalább 2/3-a, de minimum 3 tag a szavazatát teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan megküldi a Társaság székhelyére. Nem kell várni azon felügyelőbizottsági tag szavazatára, aki korábban a Felügyelőbizottság elnökének jelezte, hogy az adott időszakban egyéb elfoglaltsága miatt a Felügyelőbizottság munkájában sem személyesen, sem írásbeli szavazás útján nem tud részt venni. Ülésen kívüli határozathozatal esetén a Felügyelőbizottság a határozatait a szavazatot leadó Felügyelőbizottsági tagok szótöbbségével hozza.

A Felügyelőbizottság elnöke – a Felügyelőbizottsági ülést követő 10 napon belül – a Magyar Nemzeti Banknak (a továbbiakban: MNB) megküldi azokat a jegyzőkönyveket, előterjesztéseket, illetőleg jelentéseket, amelyek a Felügyelőbizottság által tárgyalt olyan napirendi pontra vonatkoznak, amelynek tárgya a Társaság szabályozási dokumentumainak súlyos megsértése, vagy az irányításban, vezetésben észlelt súlyos szabálytalanság. A Felügyelőbizottság üléseiről és írásbeli határozathozatalairól készült jegyzőkönyveket a határozatok meghozatalát követő 15 napon belül meg kell küldeni a tulajdonosi joggyakorló részére.

12.10.       A Felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg és azt a tulajdonosi jogok gyakorlója hagyja jóvá.

12.11.       A Felügyelőbizottság elnöke és tagjai a hatályos jogszabályi rendelkezések szerint vagyonnyilatkozatot tesznek.

 

13. Auditbizottság

13.1.         A tulajdonosi jogok gyakorlója a Felügyelőbizottság független tagjai közül három tagú Auditbizottságot választ. Függetlennek minősülnek azok a személyek, akik megfelelnek a Ptk. 3:287. §-ában foglalt rendelkezéseknek. Az Auditbizottság legalább egy független tagjának számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel kell rendelkeznie.

13.2.         Az Auditbizottság segíti a Felügyelőbizottságot a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való együttműködésben.

13.3.         Az Auditbizottság elnökét tagjai közül maga választja. Az Auditbizottság akkor határozatképes, ha tagjainak több mint a fele jelen van, határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Az Auditbizottság működésének részletes szabályait az ügyrendje tartalmazza, melyet maga hagy jóvá.

13.4.         Az auditbizottsági tagok megbízatásának időtartama a Felügyelőbizottságban betöltött tisztségük időtartamához igazodik.

 

14. Az üzemi tanács

14.1.         A Társaságnál üzemi tanács működik. Az üzemi tanácsot 5 évre választják.

14.2.         Az üzemi tanács tagjainak száma – mindaddig, amíg a munkavállalóknak a választási bizottság megalakítását megelőző félévre számított átlagos létszáma az 500 főt nem haladja meg – 7 fő.

14.3.         Az üzemi tanács első ülésén – tagjai közül – elnököt választ. Az üzemi tanács határozatait szótöbbséggel hozza. Az üzemi tanács akkor határozatképes, ha ülésén a tagoknak legalább a fele részt vesz. Az üzemi tanács üléseit szükség szerint tartja. Az üzemi tanácsot az elnök hívja össze. Minden esetben össze kell hívni, ha ezt valamely tag vagy a munkáltató az ok megjelölésével kéri.

Az üzemi tanács ülésén a tagok csak személyesen vehetnek részt.

Az üzemi tanács működésének részletes szabályait ügyrendje állapítja meg.

14.4.         A Társaság Felügyelőbizottságába a Társaság munkavállalói közül munkavállalói képviselőket (küldötteket) kell kinevezni, akik a Felügyelőbizottság útján részt vesznek a Társaság működésének ellenőrzésében. A Felügyelőbizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll; a munkavállalói képviselet kivételével a Társaság munkavállalói nem válhatnak a Felügyelőbizottság tagjává.

14.5.         A munkavállalói küldötteket a Felügyelőbizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából.

Az üzemi tanács által jelölt személyeket a tulajdonosi jogok gyakorlója köteles a jelölést követően a Felügyelőbizottság tagjává kinevezni, kivéve, ha a jelöltekkel szemben kizáró ok áll fenn.

A Felügyelőbizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek egységes véleménye a Felügyelőbizottság többségének álláspontjától eltér, a munkavállalók kisebbségi véleményét a tulajdonosi jogok gyakorlója részére ismertetni kell.

14.6.         A Felügyelőbizottságban részt vevő munkavállalói küldött félévente tájékoztatni köteles a munkavállalókat a Felügyelőbizottság tevékenységéről.

14.7.         A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnésével felügyelőbizottsági tagsága is megszűnik. A munkavállalói küldöttet a tulajdonosi jogok gyakorlója az üzemi tanács javaslatára hívja vissza.

 

15. Könyvvizsgáló

15.1.         A tulajdonosi jogok gyakorlója a Társaság könyvvizsgálóját határozott időtartamra választja meg. A könyvvizsgáló személyére a Társaság ügyvezetése a Felügyelőbizottság egyetértésével tesz javaslatot a tulajdonosi jogok gyakorlójának. Könyvvizsgálónak a könyvvizsgálók nyilvántartásában szereplő olyan személy jelölhető ki, aki/amely a hitelintézeti könyvvizsgálókra előírt törvényi feltételeknek megfelel. A könyvvizsgáló megbízatását a tulajdonosi jogok gyakorlója legfeljebb 3 üzleti év vizsgálatára kiterjedően határozza meg oly módon, hogy a megbízatás időtartama a tulajdonosi jogok gyakorlójának a Társaság üzleti évét lezáró határozatával egyidejűleg jár le.

15.2.         A könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a Társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a Társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről. A könyvvizsgálót a tulajdonosi jogok gyakorlója egyéb feladatok ellátásával is megbízhatja.

15.3.         Ha az állandó könyvvizsgáló a Társaság vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a Társasággal szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles a vezető tisztségviselőknél kezdeményezni a tulajdonosi jogok gyakorlójának döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét.

15.4.         A könyvvizsgáló ugyancsak köteles tájékoztatni a Felügyelőbizottságot, illetve az Igazgatóságot arról, ha rendszeres vizsgálatának eredményeképpen megállapítja, hogy a Társaság jogsértést követett el, s amennyiben a jogsértés súlyossága ezt indokolja, a Felügyelőbizottságnál, illetve az Igazgatóságnál kezdeményezheti a tulajdonosi jogok gyakorlójának tájékoztatását.

15.5.         A könyvvizsgáló a vizsgálatának eredményéről köteles a Társasággal egyidejűleg a Magyar Nemzeti Bankot is – írásban – tájékoztatni, ha olyan tényeket állapított meg, amelynek alapján:

a) a könyvvizsgálói záradék korlátozása, vagy megtagadása válhat szükségessé,
b) bűncselekmény elkövetésére, vagy a Társaság belső szabályzatának súlyos megsértésére, vagy az előzőekben említettek súlyos veszélyére utaló körülményeket észlel,
c) a Hpt., vagy más jogszabályok, illetve az MNB rendelkezéseiben foglalt előírások súlyos megsértésére utaló körülményeket észlel,
d) a Társaság kötelezettségeinek teljesítését, a rábízott vagyoni értékek megőrzését nem látja biztosítottnak, vagy
e) a Társaság belső ellenőrzési rendszerének súlyos hiányosságait, vagy elégtelenségét állapítja meg, vagy
f) jelentős véleménykülönbség alakul ki közte és a Társaság vezetése között a Társaság fizetőképességét, jövedelmét, adatszolgáltatását, vagy könyvvezetését érintő, a Társaság működését lényegesen érintő kérdésekben.

 

16. Az Igazgatóság elnöke és a vezérigazgató

A vezérigazgatót a tulajdonosi jogok gyakorlója legfeljebb öt éves határozott időtartamra vagy határozatlan időtartamra nevezi ki.

A vezérigazgató felett a munkáltatói jogokat a tulajdonosi jogok gyakorlója gyakorolja.

A vezérigazgató – az MFB törvény 14. § (4) bekezdésében meghatározott időtartamtól eltérően – a megbízatása teljes idejére az igazgatóság tagja.

Amennyiben az Igazgatóság elnöke, valamint a vezérigazgató személye azonos, a vezérigazgató jogosult az elnök–vezérigazgató cím használatára.

A tulajdonosi jogok gyakorlója és az Igazgatóság határozatainak végrehajtása az Igazgatóság elnökének és a vezérigazgatónak a feladata.

A Társaság vezérigazgatója gyakorolja a Társaság valamennyi munkavállalója felett a munkáltatói jogokat, mely jogkörét a vezérigazgató részben vagy egészben a Társaság más, legalább osztályvezető besorolású munkavállalójára átruházhatja.

 

17. Cégjegyzés

A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégnevéhez két igazgatósági tag vagy két ügyvezető együttesen ír alá.

Az együttes aláírási jogosultság – az Igazgatóság által jóváhagyott belső szabályzatban rögzített eljárási rend szerint – együttes aláírási jogosultságként a Társaság alkalmazottaira átruházható.

 

18. Vegyes rendelkezések

18.1.         A Társaság üzleti éve a naptári évvel esik egybe.

18.2.         Átalakulás esetében a Társaság mint jogutód az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját – az adózás előtti eredmény módosítása révén, amennyiben azt a hatályos jogszabályok is lehetővé teszik – úgy határozhatja meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg; a Társaság mint jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is.

 

18.3.         A nem forintban denominált ügyletek döntési hatáskör szempontjából releváns forint ellenértékének meghatározása a döntés napján érvényes MNB által jegyzett devizaárfolyam alapján történik.

 

18.4.         A jelen Alapszabályban nem szabályozott kérdésekben, valamint a jelen Alapszabály fogalmainak értelmezésénél elsődlegesen az MFB törvény, másodlagosan pedig a Hpt., a Tpt., a Ptk., valamint a Munka Törvénykönyvének rendelkezései az irányadóak.

 

Budapest, 2022.

 

 

 

……………………………………………………………

Nagy Márton István

Gazdaságfejlesztési Miniszter

 

 

A fenti Alapszabály a Társaság Alapszabályának a Társaság tulajdonosi jogainak gyakorlója által hozott 10/2022. (VI.22.) számú Alapítói Határozattal módosított szövegét tartalmazza. Az Alapítói Határozat alapján az Alapszabály 8.2. n), o), r), s), 10.2.1., 10.2.2., 10.2.3., 10.2.4. és 12.6. pontjainak módosítása történt meg.  

 

Ezen egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt összeállította és ellenjegyezte 2022. ......….. napján:

 

 

....................................................................................

………………………kamarai jogtanácsos MFB Zrt.

(kamarai azonosító száma:……………….)